アブラハムPB社「いつかはゆかし」事業に対する公開質問状（訂正あり）（報告あり）

　このいちぶぶろぐのどくしゃのみなさま、たいへんおさわがせしております。

　この記事は、「いつかはゆかし」のサービス元であるアブラハム・プライベートバンク社（以下、アブラハム社）に対する意見表明と公開質問状となっております。

　アブラハム社代理人より頂戴していました、問題とされるエントリーおよびこの写しとなっているBLOGOSの当該記事については、指定された3月7日18時に一時非表示の対応をいたしました。読者の皆様におかれましては、くれぐれも魚拓を取ったりローカルにjpg保存するなどしたデータをほうぼうに流通させないようお願いいたします。

　問題点を要約した内容をプレスリリースとして報道全社に対して打っておきました。お時間のない方はこちらで私の持っております問題意識の全容をご確認ください。

「いつかはゆかし」虚偽広告と不正販売キックバックの疑いか
アブラハム「いつかはゆかし」事業に関する公開質問状を発表
http://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000001.000006907.html

■はじめに

　2013年3月4日、アブラハム社からのプレスリリースが出され、また代理人よりメールで内容証明の写しのpdf、また内容証明の原本が私の経営しております東京都中央区のイレギュラーズアンドパートナーズ株式会社に送達されました。
　本件と、イレギュラーズアンドパートナーズは無関係で、また私は現在北海道に出張中のため、現段階でまだ内容証明原本は受け取れていませんが、3月7日18時までに問題となったブログ記事を削除するよう要請されました。

　それに先だつ2月17日、アブラハム社社長の高岡壮一郎氏とFACEBOOKのメッセージ上でアブラハム社の広告宣伝やビジネスの仕組みに対します疑義を率直に投げかけ、質問をさせていただきました。2月20日、高岡氏より質問の窓口として（自粛： 2015年2月9日）を指名され、（自粛： 2015年2月9日）からもその内容を記したご挨拶メールという形でご連絡を頂戴しましたので、感じておりますアブラハム社の問題点を記しアブラハム社の見解と説明を求めるメールを3通、質問状としてお送りしました。しかし、現在に至るまで、代理人も含めご回答をいただいていない状態です。

　アブラハム社のプレスリリースは「一部ブロガー」とされていますが、これは私のことであることは明白です。プレスリリースの内容とほぼ同様の文面の内容証明が送達されたことひとつとっても明らかなことです。少なくとも、この中に私が含まれている前提であることは間違いありません。

　事業に対する質問に対して明確かつ然るべき返答もないまま、呈された疑義を「悪質なデマ」と断じ、業務妨害を行ったと称してプレスリリースを打つ行為は、当局の許可に基づいて金融業を営む事業者の姿として妥当でしょうか。

　ましてや、広告の内容に対して合理的な疑問をネットで呈したことに対して「名誉棄損罪（刑法２３０条），信用棄損・業務妨害罪（同法２３３条）を理由とする警察署に対する被害届の提出，刑事告訴その他の法的手続に着手する」とするものはまったく不法の極みであります。アブラハム社の営業内容について不明な点を質すための質問状を送ったりブログで疑問を呈することが「悪質なデマ」を流したことになるはずがありません。一連の私の発言に対してあたかも犯罪でも犯したかのように扱い法的措置に踏み切ることを予告するプレスリリースを出すことは、明らかに公衆の利益を毀損し、表現の自由で認められた権利を拘束して自由闊達な論評を封じることを目的としているだけでなく、「一部のブロガー」たる私の名誉をおおいに毀損しています。アブラハム社に対しては私に対する謝罪と反省を要求します。

　以下に示す公開質問状に対する然るべき合理的な回答をアブラハム社がなさないまま、警察署に被害届を出すようであれば致し方ありません。疑問にいたった経緯や証拠類、過去の裁判関連資料等、問題とされる部分についてすべて、警察当局に提出のうえ、適法な処置を求めてまいります。

■公開質問について

　重大な疑義と感じられる点は、以下の3点であります。

　もちろん、細やかな疑義や説明を求めたい点は他にもございますが、公益性を考えてもっとも重要と考える点についての質問を以下に掲載しましたので、アブラハム社に然るべき回答を一週間後の3月14日18時までに頂戴できるよう要求します。これは、アブラハム社高岡氏が指定した法務担当取締役・（自粛： 2015年2月9日）に対して行った質問をベースにしたものです。

1. 「直接海外ファンドが買える」という内容は虚偽広告の疑いがあるのではないか？

　アブラハム社が提供する「いつかはゆかし」の説明において、直接海外の有名ファンドを買うことができるから手数料が安いのだ、という内容があります。

　しかし、実際にアブラハム社が会員顧客に説明を行っている資料では、アブラハム社は投資助言業であるにもかかわらず、イギリス・マン島にある保険会社ハンサード社の積立商品を販売する形になっています。以下の表は、私が入手した営業資料の一部です。

　複数のアブラハム社の顧客からの情報では、アブラハム社に投資助言の相談をし、面談をすると、いきなりハンサード社の商品を勧誘するメールがやってくるようです。

　そこには、しっかりとハンサード社経由でファンドへ投資する手数料が書いてあります。さらにアブラハム社で取引をしている投資家からの情報でも、ハンサード社への手数料を支払っていることが明らかになっています。ということは、「直接海外ファンドが買える」や「おとりよせ」であるというのはまったくの嘘で、実はアブラハム社はハンサード社の販売代理店に過ぎないのではないでしょうか。

（手数料説明書き：やまもと入力）

　しかも、営業資料で推奨されている、マンインベストメントは日本でも買えるファンド会社です。ハンサード社を経由し、アブラハム社が助言するまでもなく、助言料手数料なしで投資できる商品のはずですが、なぜこの仕組みが直接購入という文言による勧誘となるのか、納得のいく説明をアブラハム社には求めたいと思います。

　なお、書類中「※当社は、会員様に対して、国内外の各種金融商品に関する評価分析・比較結果などの情報提供をいたしますが、個別金融商品の勧誘・売買・媒介は一切行いません。」との記述がありますが、本件について営業資料をどう読んでも「個別金融商品」であるハンサード社の積み立てプログラムの商品が勧誘されています。これは、投資に対する助言という性質だけではなく、ハンサード社商品の営業そのものであると考えざるを得ません。

（下線緑線：やまもと入力）

　さらに、このハンサード社で取り扱っているとされる積み立て先のファンドで、いわゆる世界のトップファンドとされる著名ファンドが特に見当たりません。具体的に、ハンサード社で取り扱っているファンドのどれが、アブラハム社の主張する手数料なしに直接購入し投資できるトップファンドなのでしょうか。

　アブラハム社が顧客に締結を求めている契約書の中には、どういう理由か「非勧誘確認書」なる契約の締結を求めるものも含まれています。これは、投資家がアブラハム社に対し「貴社（やまもと註：アブラハム社）またはHansard International Limited（やまもと註：ハンサード社）等から投資勧誘や販売活動を一切受けていないこと」を確認する内容となっていますが、一連の投資家に対するメール、営業資料の内容からするにハンサード社の投資勧誘および販売活動そのものではないでしょうか。

2. 毎月5万円の積立30年で1億円は成立せず、過大広告ではないか？

　シミュレーション開始画面のところで、いきなり「『いつかはゆかし』をはじめる年齢、投資金額を入力すると何年後に自分年金1億円の資産が形成できるのかが分かります。」という記述があります。つまり、このシミュレーションの冒頭で、「いつかはゆかし」によって資金を毎月積み立てることで1億円の資産が形成されるという定義が為されています。

　しかし、この無料シミュレーションにおいては、単純に四則計算（足し算と掛け算）で積立額が毎年1.1倍になる計算が行われているだけです。ここには、本来長期投資において複利を考える上で極めて重要なリスクの概念がまったく反映されておらず、「何年後に自分年金1億円の資産が形成できるのか」というシミュレーションとしてはまったくの素人騙しで、知識のない投資家を騙すためだけに設置していると評されても仕方のない内容になっています。私が解析した数式に関しては、アブラハム社代理人より削除を申し立てられた記事にすべて記述しています。

　結果画面のところに「本シミュレーションは、長期投資による複利効果を実感していただくための無料サービスです。本シミュレーションの結果は理論的な結果であり、会員様の将来を一切保証するわけではありません。」との釈明の記述があります。また、アブラハム社が出したプレスリリースにおいても、「当社は、シミュレーションには誤解を防ぐために必要な説明文を添えることによりシミュレーションと実際の投資が混同されないよう明記しております。」と弁明していますが、その説明が正しいとするならば、そもそも何のための無料シミュレーションが設置されているのかがまず理解できません。

　実態と異なる、参考にならない無料シミュレーションをなぜサイトの冒頭に掲載し、そこで「何年後に自分年金1億円の資産が形成できるのか」と銘打っているのでしょうか。

　実際の投資と混同されてはいけないと自ら認めるシミュレーションをサイトに設置し、広告で「1億円は貯められる。月5万円の積立で」と称するのは、有利誤認を狙った誇大広告であるとしか思えません。

　そもそも、長期投資における複利の概念とは、上記のような単純な掛け算と足し算で成立するものではなく、リスクバランスによって算出されるべきものです。最低限、一般的には以下の数式も踏まえてシミュレーションしない限り適切な投資効果や狙うべきキャピタルゲインの金額は算出できません。数式のスタイルに細やかな異論があるのは認めますが、少なくとも四則計算のような算数レベルで済ませるべき代物ではありません。

n年後の価格分布＝e正規分布(平均μ×n,標準偏差σ×√n)
平均μ＝ Ln(m)-Ln((s/m)^2+1)/2
標準偏差σ＝ SQRT(Ln((s/m)^2+1))
n年後の期待リターン＝ EXP(μ1＋(σ1^2)/2)
n年後のリスク＝ SQRT(EXP(σ1^2)-1))*(EXP((2*μ1)+σ1^2)

　ここに掲載した数式は長期投資における複利を計算する際に必要なものの一部であって、本来の投資事業者や、投資助言業を営む企業であれば、当然のように知悉し活用しなければ投資助言などできないのは自明のことだと考えます。

　リスク確率が提示がされないままで、30年に及ぶ長期投資の成果を複利計算を単純な掛け算で提示するのは、問題があるのではないでしょうか。

　さらに、当該シミュレーションにおいてはハンサード社やアブラハム社に対する手数料の支払いの問題、そして日本で支払うキャピタルゲイン税や随時の所得税を一切考慮にいれていません。またファンドが満期になったり、成績不良のファンドから別のファンドへ切り替えるなどの場合のスイッチングコストといった、当然想定しておくべき費用が除外されています。ハンサード社は年5回のスイッチングが無料としていますが、そもそも手数料とカード決済料を取っている以上は当然のことですし、ハンサード社のクレジットカード決済手数料は、極めて高率の毎月2.25％であるという情報もあります。

　これらを除外したシミュレーション結果は、当然数学的に考え得る最高値を上回る投資回収が行われた場合のみを算定しており、一般的な証券投資のリスクである15％～18％で設定すると、確率的には元本割れもあり得ます。そのようなことは、長期投資のイロハであり、基本であることは言うまでもありませんが、それさえもアブラハム社は理解しているとは思えない内容になっています。

　それでも一応は、30年間で利回り10％で回り続ければ相応の投資回収は見込める計算にはなります。ただしアブラハム社の広告宣伝では月5万円の積立で1億円貯まるという見せ方で顧客を集めている以上は、見込み顧客に対する断定的判断の提供であり、虚偽の宣伝であると考えざるを得ませんが、アブラハム社の見解をお聞かせください。

　なお、この一連の誇大広告と思われる手法が詐欺的であるということについては、すでに第三者の経営者から指摘され、本人もその指摘内容を認める内容をブログで記述しています。そのような指摘があり、自覚があるのであれば、一刻も早く有利誤認の疑いを持たれる広告の撤収と修正を行うべきであると考えますが、如何でしょうか。

「新規性」と「怪しさ」は誰にも区別が付かない。本人以外には　（「いつかはゆかし」の口コミと評判その２）
http://blog.stakaoka.com/archives/52102009.html

　ぶっちゃけ、他で摘発されている金融業者とやっていることはあまり変わらず、新規性は特にないのではないかと思料するところではあります。

3. アブラハム社はハンサード社から積立商品の販売手数料を別会社で受け取っているのではないか？

　アブラハム社は投資助言業です。あくまで、投資家に対して金融商品や運用に関し、適切なアドバイスを業として行うことが認められている事業者です。

　しかし、一連の件において、アブラハム社の取締役に就任しておられる人物が経営に深く関与する関連会社（仮に、S社とします）が海外オフショアに存在し、ハンサード社から当積立プログラムの販売報奨金を受け取っており、この資金を「いつかはゆかし」事業の広告宣伝費に充当しているという情報があります。これは事実でしょうか。

　独自に入手した資料では、ハンサード社は海外金融機関に対し、ハンサード社が提供する積立プログラム商品の販売に対してキックバックを支払っていると回答しています。その中で、ハンサード社は以下の手数料を一般的に支払っており、大口であればもっと有利な割合でハンサード社は代理店に支払っているとされています。

　月額5万円の積立を30年契約した顧客を紹介した場合、提供されるキックバック：

　（5万円×12ヶ月）×（30年×2.5％+15％）＝年額積立額60万円×90％＝54万円

　さらに、20％のOver Ride手数料が入るとのことで、上記契約を斡旋するごとに64万8,000円が勧誘者にキックバックされます。このキックバックは申込完了後に75％、初期積立終了後（約2年間）で残りの25％が支払われるという形になっているようです。
　これは、一般的なハンサード社の代理店に対して提示されているレートですので、大口の取引を行っている業者に対しては、より割り増しの手数料をキックバックしていると想定されます。

　つまり、「いつかはゆかし」の毎月5万円30年間コースを契約した顧客に対しては、その契約の瞬間に1口座あたり48万6,000円のキックバックがS社に対して最低でも行われている計算になります。

　アブラハム社社内や顧客などに提示された情報を元に総合的に考慮すると、本件事業では3ヶ月に一回、顧客から助言料(年率0.945％)を徴収しています。しかし、月5万円の積立で助言料を受け取る仕組みだと、当初期間は仮に客が1,000人いても、三ヶ月で150万円に満たない金額しかキャッシュが入ってきません。

　それ以外の助言事業があり、その助言に対する報酬があるかもしれないのですが、アブラハム社が加盟している日本投資顧問業協会では投資助言会員の業務内容等の開示を目的として「投資助言・代理会員台帳」を公開しています。そこでアブラハム社の実績を見ると、平成22年7月期、平成23年7月期とで大幅な欠損が発生し、債務超過に陥っています。都合、2年間で1億4,000万円余の純損失を計上した形になります。

　もちろん、アブラハム・プライベートバンク社はアブラハムグループ・ホールディングスの100％子会社ですので、親会社たるアブラハムグループ・ホールディングスの経営が磐石であれば、アブラハム・プライベートバンク社が債務超過であろうと経営安定の面からは問題にはなりません。また、先般訪問した金融某社担当からは、本年度アブラハム社は表面上2億円程度の黒字を計上しているという情報を頂戴しております。

http://www.jiaa.or.jp/profile/pdf/jogen23/a.pdf
http://www.jiaa.or.jp/profile/pdf/jogen24/a.pdf

　「いつかはゆかし」以外の事業があり、そこで収益または費用がかかっている可能性は高いのですが、預かり資産の累計なるものが500億を突破している投資助言業者が、なぜ契約母体としているアブラハム・プライベートバンク社を債務超過状態にして、税金を支払わない状態に置いているのでしょうか。

　このような回りくどいキックバックを受ける構造を作っている理由については、先般近畿財務局が摘発した業者「企業設計」に関するリリースが参考になります。この「企業設計」の構造では、国内の営業窓口の会社は法人税回避のために赤字法人にしておき、ホールディング会社で束ねた先にオフショアの法人にキックバックの営業収益を貯め、それを日本での事業に還流させることで事業を拡大していたことが明るみになり、摘発にいたりました。つまり、投資助言業で認められない海外業者の金融商品販売のキックバックを得ているだけではなく、租税回避を目的としたオフショアをグループ内にぶら下げて、それをグループ内取引として経由することで助言会社とキックバックの受け取り会社を切り離し、投資助言業の資格を満たし法人税も回避できるという古典的なゴト行為をしている可能性があります。アブラハム社の構造は、これとほぼ同一なのではないでしょうか。

　この投資助言業の業法上の問題があるからこそ、実質的にはハンサード社の金融商品の販売代理店に過ぎないアブラハム社は、前述の「非勧誘確認書」などという実態と異なる嘘の内容が書かれた契約書類にサインを顧客にさせ、本来投資助言業者では行ってはならない実質的な販売を行っていることが露顕しないようにしている、と考えるのが妥当かと思いますが、アブラハム社の見解をお聞かせください。

http://kinki.mof.go.jp/file/rizai/kigyousekkei121221.pdf

[引用] 当社は、海外に所在する外国ファンドの販売代理会社との間で、紹介契約を締結しており、当該契約に基づき、当社が見込み客に外国ファンドの商品内容等の説明を行い、見込み客が外国ファンドを取得した際には、当社は当該販売代理会社から紹介料を受領していた。

[引用] 当社は、外国ファンドの募集の取扱い等に関与していると看做されないよう、平成 22 年 8 月以降、紹介料の受取りを別会社で行うよう変更しているものの、上記の状況等に鑑みると、当社の行為は外国集団投資スキームの組成者のために行っている外国ファンドの取得の勧誘行為に該当し、当社が登録を受けている投資助言・代理業を逸脱する行為であると認められる。

　最後に、本件を含む指摘を高岡壮一郎氏にFACEBOOKメッセージで行った際に、高岡氏より対処のため4月までこの事実関係の公表を見送って欲しいと回答があり、上記問題が適法とは言いづらい内容であることを理解していたことを認めるものだと思うのですが、如何でしょうか。

■J社からの情報について

　アブラハム社から出されたプレスリリースの中に、私や関係者がJ社に訪問していないかのような内容の記述があり、それをもって「悪質なデマ」等の表現で謂れなき批難をされていますが、実際に記述を行った当日14時40分ごろ、関係の深い法人の経営者と二人で訪問しております。そこでアブラハム社への出資の担当者について質問をし、不在であるとの回答を頂戴し私は退出しておりますが、さらに当日と後日、私どもと関係の深い別のキャピタリストに依頼をしアブラハム社の実情や考え方についてのヒヤリングをさせていただいております。

　その際に、ツイッターでアブラハム社について軽い言及をしたとされる「著名ファンドマネージャー」氏の自宅に対して不穏当な内容証明を送達したという事実と、それについて困惑し、真意について貴社代表取締役高岡壮一郎氏に問い質す連絡をJ社担当者から行っている旨、報告されております。さらにこの報告では、すでに代表取締役の高岡壮一郎氏のところに「著名ファンドマネージャー」氏に対して送達した内容証明の真意や是非について問い合わせをして、それに対する感触も得ているとのことでしたが、それ自体は私にとっては無関係であり、どうでもいいことですので、記述はしておりませんでした。

　J社はあくまでアブラハムグループ・ホールディングス社の株主であると同時に多数の未公開会社や私どもの関係先に投資していただいているベンチャーキャピタル事業者であり、アブラハム社以外の投資先等に与える影響もあることから、私どもとしては訪問で得た情報をブログ等で記述するにあたり影響を他に与えない工夫をしていますし、またJ社も貴社や私どもに対する然るべき配慮を行っていると想像するのが普通です。また本件については関係先からも高岡壮一郎氏の旧職である三井物産退職にまつわる理由も物証と当時のMA投資の元会員からの証言も得ており、これらの情報は当然J社や一定の範囲に知られていることかと考えます。高岡氏が行っていた事業であるMA投資とは、月額26万円で富裕層向けに行っていた投資情報サービス「MA投資の投資戦略レポート」（http://ma-investment.jp/ サイトは閉鎖中）のことであります。

　高岡壮一郎氏におかれましては、胸に手を当ててよく考えられるとよろしいかと存じます。

　上記J社他からヒヤリングしている内容も含めて、本件「いつかはゆかし」とは直接の関係を持たない事案であるということで、私どもも相応の配慮をアブラハム社にし、これを公開することを避けてきたつもりですが、もしも本件をもってなお削除依頼以上の問題だとされるのであれば、当該情報については当事者の了承を得た上で然るべき場面で開示することといたします。

■この公開質問状について

　上記3点の問い合わせについて、すでにアブラハム社代理人に対して回答期限とさせていただいた日時はすでに経過しておりますので、改めまして一週間後の3月14日18時を期限に然るべき回答を賜れますよう、お願い申し上げます。

　また、上記情報は適切な金融知識と金融助言業、金融顧問業に関する常識的な事業内容およびインターネット上で確保できる情報と一部顧客等から寄せられた取材によって構成された疑問であり、当然営業妨害を行う意図ではなく、あくまで行われた宣伝やそこに記述された事業内容に対する評価であるとご理解ください。

　本件公開質問状について、ご意見、ご質問などある方は、直接私、山本一郎のメールアドレスにご連絡賜れますと幸いです。→ BZT00066@nifty.ne.jp

　今後ともよろしくお願い申し上げます。

（訂正　8日13:58）

　文中、記述ミスが指摘されましたので、以下の通り修正いたしました。

・[誤]23年度7月期、24年度7月期→[正]22年度7月期、23年度7月期
・[誤]大阪財務局→[正]近畿財務局

　ご指摘いただきました皆様、ありがとうございました。

（報告　9日13:53）

　アブラハム社代理人より、代理人指名について固有名詞の削除依頼を頂戴しまして、吟味の結果これを受け入れ、記事から人物名を削除しました。
　同時にアブラハム社取締役高岡壮一郎氏、（自粛： 2015年2月9日）の氏名も削除依頼を頂戴しております。こちらについては関係者を含め対応を目指して前向きに議論中です。報告までに。